正确答案:
2、【答案】 (1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定,当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的,给付定金的一方拒绝订立主合同的,无权要求返还定金。在本题中,当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金,作为订立股权转让合同的担保,因此,丁公司股东大会未批准该收购事项,丁公司无权要求甲企业返还定金。
(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定,对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理,产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中,产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。
②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定,产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中,意向受让方资格审查,应该由产权交易机构和甲企业共同进行。
③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定,经公开征集只产生一个受让方的,可以采取协议转让的方式。在本题中,由于只有丁公司1家符合条件,因此采取协议转让的方式符合规定。
(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,在同等条件下,其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件,因此不符合规定。
②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时,甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。在本题中,如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对,又不能按照丁公司的同等价格购买,视为同意转让,因此,甲企业可以将出资额转让给丁公司。
(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定,临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中,丁公司董事会5月8日发布公告,于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。
②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定,上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值,溢价达到或者超过20%的,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中,丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额,该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%,应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意,而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。
2、【答案】 (1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定,当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的,给付定金的一方拒绝订立主合同的,无权要求返还定金。在本题中,当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金,作为订立股权转让合同的担保,因此,丁公司股东大会未批准该收购事项,丁公司无权要求甲企业返还定金。
(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定,对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理,产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中,产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。
②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定,产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中,意向受让方资格审查,应该由产权交易机构和甲企业共同进行。
③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定,经公开征集只产生一个受让方的,可以采取协议转让的方式。在本题中,由于只有丁公司1家符合条件,因此采取协议转让的方式符合规定。
(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,在同等条件下,其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件,因此不符合规定。
②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时,甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。在本题中,如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对,又不能按照丁公司的同等价格购买,视为同意转让,因此,甲企业可以将出资额转让给丁公司。
(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定,临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中,丁公司董事会5月8日发布公告,于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。
②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定,上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值,溢价达到或者超过20%的,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中,丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额,该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%,应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意,而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。




